Aandeelhoudersovereenkomst - Hoe zit dat?
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) is een onderneming met één of meer aandeelhouders. Een BV wordt opgericht door middel van een notariële akte. In deze akte worden de statuten van de BV opgenomen. De BV wordt, met de statuten, na het tekenen van de akte ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. De statuten zijn openbaar en kunnen door derden worden opgevraagd. De aandeelhouders zijn de eigenaren van de BV en worden aangeduid als de Algemene Vergadering (van aandeelhouders). Deze Algemene Vergadering (AV) benoemt het bestuur van de BV. Als een BV één aandeelhouder heeft die ook bestuurder is, wordt deze de DGA (directeur groot aandeelhouder) genoemd.
In de statuten van een BV wordt de officiële naam, de vestigingsplaats en het doel van de BV opgenomen. Verder wordt beschreven welke aandelen er zijn, wat de waarde van de aandelen is en op welke wijze de AV en het bestuur besluiten nemen. Ook staat er vaak een blokkeringsregeling in, die inhoudt dat aandelen bij verkoop eerst aan andere aandeelhouders moeten worden aangeboden.
Wanneer een BV meer dan één aandeelhouder heeft, wordt vaak een aandeelhoudersovereenkomst opgesteld. Een aandeelhoudersovereenkomst is een aanvulling op de statuten en wordt niet ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. De afspraken zijn alleen bindend voor de aandeelhouders. Het bestuur moet wel rekening houden met de inhoud van de overeenkomst. Een besluit dat in strijd is met de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst kan door de rechter worden vernietigd.
In een aandeelhoudersovereenkomst kan worden vastgelegd in welke gevallen een aandeelhouder verplicht is zijn aandelen te koop aan te bieden aan de andere aandeelhouders, hoe de prijs van de aandelen wordt bepaald en welke betalingsvoorwaarden van toepassing zijn. Als één van de aandeelhouders de meerderheid van de aandelen heeft, zou deze kunnen besluiten de aandelen aan een derde te verkopen. In een aandeelhoudersovereenkomst kan dan bepaald worden dat de andere aandeelhouders verplicht zijn mee te werken aan zo’n verkoop. Dit noemt met een “drag-along clausule”. Als deze minderheid van de aandeelhouders het recht heeft om de aandelen aan een derde mee te verkopen, noemt men dit “tag-along clausule”.
In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen regels worden opgenomen over de manier waarop besluiten worden genomen. Bijvoorbeeld dat in bepaalde gevallen een meerderheid van driekwart van de stemmen vereist is, of dat voor bepaalde besluiten voorafgaande toestemming van de AV nodig is. Ook kan worden vastgelegd op welke wijze wordt gestemd. Een afspraak kan zijn dat bij het staken van de stemmen advies wordt ingewonnen en overeenkomstig dit advies wordt gestemd. Dit wordt een stemovereenkomst genoemd.
De regelingen in een aandeelhoudersovereenkomst mogen niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn, in strijd zijn met de wet, de goede zeden of de openbare orde.