Wie vertegenwoordigt een BV?

Een BV is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en aandelenkapitaal. De eigenaren van een BV bezitten de aandelen en vormen de algemene vergadering van aandeelhouders. Er kunnen één of meerdere aandeelhouders zijn. Een BV wordt opgericht bij notariële akte. In deze notariële akte worden de statuten van de BV vastgelegd. De notaris schrijft de BV en de statuten in in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. In de notariële akte van oprichting van de BV wordt door de eigenaar of eigenaren, de algemene vergadering, het eerste bestuur van de BV benoemd. Het bestuur kan uit één persoon bestaan, bijvoorbeeld de aandeelhouder, dan spreekt men van de directeur-grootaandeelhouder (DGA). Het bestuur kan ook uit andere personen dan de aandeelhouder(s) bestaan. Een BV heeft dus een algemene vergadering én een bestuur.

Het bestuur van een BV heeft de dagelijkse zeggenschap over de onderneming. Het bestuur vertegenwoordigt de BV, neemt bestuursbesluiten en legt rekening en verantwoording af aan de algemene vergadering. De algemene vergadering benoemt en ontslaat het bestuur. Een bestuurder moet zich na de benoeming binnen een week inschrijven als bestuurder bij de Kamer van Koophandel. Het eerste bestuur wordt door de notaris ingeschreven.

Een bestuursbesluit is een besluit van het voltallige bestuur. Het bestuur besluit bij meerderheid van stemmen. Besluiten worden genomen in een bestuursvergadering en moeten daarna uitgevoerd worden. Als het bestuur besluit om nieuw meubilair te kopen, zal er een koopovereenkomst worden gesloten met een winkel. Deze overeenkomst wordt door één of meerdere bestuurders getekend. Zij vertegenwoordigen de BV. Een bestuursbesluit heeft alleen interne werking.

Een BV is alleen gebonden aan een overeenkomst als de persoon die getekend heeft, bevoegd is om de BV te vertegenwoordigen. In de statuten van de BV staat wie de BV mag vertegenwoordigen en uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel blijkt wie de bestuurders zijn. Soms heeft het bestuur een volmacht gegeven aan iemand om de BV te vertegenwoordigen. In de volmacht is bepaald welke bevoegdheden de gevolmachtigde heeft. Deze gevolmachtigde wordt ook ingeschreven bij de Kamer van Koophandel.

Het is de verantwoordelijkheid van de onderneming die handelt met de BV om na te gaan of de persoon die de overeenkomst heeft getekend daartoe bevoegd is. De onderneming kan dit controleren door een uittreksel uit het handelsregister, de statuten en eventuele volmachten op te vragen bij de Kamer van Koophandel. In principe mag men vertrouwen op de informatie die blijkt uit het handelsregister. Ondernemingen zijn zelf verantwoordelijk om deze gegevens actueel te houden. Als een bestuurder gestopt is en zich niet heeft uitgeschreven, kan hij aansprakelijk worden gesteld voor schulden of wanprestatie.  Als blijkt dat een onbevoegd persoon namens de BV heeft getekend, is er geen geldige overeenkomst tot stand gekomen en is de BV niet gebonden aan de overeenkomst. Dit kan anders zijn als de persoon die getekend heeft de schijn heeft gewekt dat hij vertegenwoordigingsbevoegd was. Een rechter zal hierover uitspraak moeten doen.